这是个让投资者难过的败局，当年曾因旗下锂电池资产盈利可观而倍受市场尊崇的成飞集成，没想到在新能源汽车大发展的今天，这家公司却早已沦落*ST构建。为此，公司近期启动了核心为挤压锂电池业务的资产腾挪，直指2019年扭亏保壳。

为何曾被寄予厚望、抛掷重金打造出的锂电池主业，如今出了弃子，不忍心付出代价？兴败之间，*ST构建浪费数年宝贵成长期，而民企锂电池龙头宁德时代却快速增长发展壮大。这虽然只是颓败个案，但逆势衰落吴伟，大败后又实施鸵鸟式资产腾挪，其教训与背后问题，有一点监管部门了解探究。

细查找到，*ST构建正在筹划的根本性资产出售，实则是一系列十分简单的股权腾挪，在不转变经营实质的背景下，无意通过精巧财技构建保壳。纵览整个交易，*ST构建将旗下锂电池业务涉及资产的控制权出让给常州市金坛区国资；重组已完成后，*ST构建实际依旧持有人锂电池业务涉及资产的股权，清面上将有限公司变成入股。*ST构建声称，通过此次重组可以挤压亏损的锂电池业务，减少经营开销，提高资产质量。但实质上，公司在交易中未重复使用任何现金。

交易输掉方也并未对锂电池业务流经新的资金，涉及资产依旧在，谈何出售、如何提高？更进一步研究重组方案，困惑陡增。交易输掉方常州市金坛区国资实力如何？为何此前曾拒绝接受来自*ST构建方面最低额度10亿元的财务资助？*ST构建出让锂电池业务控制权为何零对价？此次重组是业务战略的实行，还是资本运作的产物？锂电池业务资产未来如何起死回生？但限制视野看，这次重组背后，是*ST构建惨淡的经营现状及不利的保壳压力。

重组方案透露后，*ST构建紧接着公告了一次会计学政策更改，其将自2019年1月起调整非交易性权益工具投资的会计学处置。这是解读此次重组的堂奥之一通过一系列的股权腾挪，*ST构建将锂电业务亏损奇迹般搬离利润表，力争2019年盈利以保壳。

根据近期返批示，重组以及会计学政策调整将对*ST构建利润表产生根本性影响，2019年一季度归属于母公司股东净利润将从亏损2897万元，立刻跳升为盈利1.05亿元。控制权的花式移往细查公司本次根本性资产交易细节，变得极为吊诡，名义上为出售锂电池资产，实则是锂电池业务涉及资产控制权的花式移往，公司未确实、完全地挤压锂电池业务。据*ST构建透露的根本性资产出售报告书，公司一并旗下现有锂电池业务资产（还包括但不仅限于锂电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台展开重组，并将上述资产控制权出让给常州市金坛区国资方面。目前，*ST构建必要持有人中航锂电（洛阳）有限公司（下称锂电洛阳）63.98%的股权，并通过锂电洛阳间接持有人中航锂电科技有限公司（下称锂电科技）30%的股权，锂电科技《公司章程》誓约锂电洛阳拥有锂电科技51%投票权，借以，*ST构建不光有限公司锂电洛阳，同时间接掌控锂电科技；此外，*ST构建必要持有人锂电研究院35%的股权。

本次交易的第一步，*ST构建有限公司的锂电洛阳一并持有人的锂电科技30%股权转让至*ST构建，该项交易作价10.94亿元左右。同时，涉及方誓约*ST构建替代锂电洛阳获得对锂电科技的控制权。也就是说，锂电科技由*ST构建孙公司变成子公司，与锂电洛阳行政机构，并沦为统合平台。

交易的第二步，*ST构建再行将持锂电洛阳45%股权转让至锂电科技。透露表明，*ST构建将锂电洛阳45%股权转让至锂电科技的交易作价某种程度大约为10.94亿元。

价款如何缴纳？在第一步交易中，*ST构建应付锂电洛阳股权转让款10.94亿元左右，在第二步交易中，锂电科技应付*ST构建股权转让款大约10.94亿元，三方签订《债权出让暨抵销协议》，誓约锂电科技缴纳*ST构建的股权转让款与*ST构建缴纳锂电洛阳的股权转让款同时结清，必要由锂电科技缴纳锂电洛阳10.94亿元。上述股权转让已完成后，锂电科技白鱼改动《公司章程》，并会期董事会，*ST构建仍然掌控锂电科技（以及其掌控的锂电洛阳），金沙投资将有限公司锂电科技（以及其掌控的锂电洛阳），常州市金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有人锂电科技70%股权，沦为锂电科技实际掌控人。最后一步，*ST构建将其持有人的剩下18.98%锂电洛阳股权与35%锂电研究院股权、金沙投资将其持有人的9.38%锂电洛阳股权、华科投资将其持有人的65%锂电研究院股权对锂电科技展开注册资本。由此，*ST构建将原先锂电池资产、业务统一归到锂电科技旗下，而*ST构建对锂电科技的股权比例升到35.84%，但锂电科技的控制权被交予他方。

由此来看，锂电池资产仍然在*ST构建麾下，关键区别在于仍然由公司有限公司。这是*ST构建本次故事的核心铺垫。重组背后疑窦丛生公司本次重组背后疑窦丛生，也引发了监管部门的注目和重点面谈。

其中众多疑惑是常州市金坛区国资为何接掌烫手山芋，又反问信心比央企平台更加能作好锂电池业务？纵观*ST构建本次重组，有诸多疑惑待解。第一大疑惑是，常州市金坛区国资为何接掌烫手山芋，又反问信心比央企平台更加能作好锂电池业务？再行来看一笔财务资助交易。2018年初，*ST构建公告称之为，有限公司子公司中航锂电（江苏）有限公司拟以结余自有资金向常州市金坛区政府旗下的常州金沙资金管理有限公司（下称金沙资管）获取最低不多达10亿元的财务资助，期限不多达一年。

该次财务资助由金坛投资获取连带责任保证担保。这两年，*ST构建境遇艰苦，中航锂电（江苏）有限公司的日子也不好过，其2017年末所有者权益仅有27.7亿元左右，2017年亏损将近亿元。然而，在这样的情况下，中航锂电（江苏）有限公司还向常州市金坛区政府旗下平台获取财务资助。

*ST构建与常州市金坛区国资的借款交易及友好关系，否与本次重组有关？另一方面，锂电池业务发展必须巨额持续资本性投放，相结合此前多年资金投入，*ST构建锂电池业务尚难取得成功，如今资金捉襟见肘的地方区域性国资，如何作好锂电池业务，极为有一点从容。关于重组的第二大疑惑，更加必要牵涉到交易合规性及幕后决定等问题。这也是监管部门面谈的重点。深交所重点面谈了控制权无对价中止的问题。

报告书透露，*ST构建与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签订的《锂电科技控制权更改协议》中誓约锂电洛阳将锂电科技的控制权出让给*ST构建，同时*ST构建将中止对锂电科技的控制权，重组报告书中并未规定上述控制权中止的对价。回应，深交所拒绝*ST构建融合锂电洛阳仅有股权锂电科技30%但仍掌控锂电科技的协议决定，解释该无对价中止控制权协议决定否公允、合理，否不存在伤害上市公司利益的情形。令人费解的是，之前，锂电洛阳仅有股权锂电科技30%即被确认掌控锂电科技，为何如今*ST构建有限公司锂电科技30%就无法维持控股权了呢？掌控与否或许最后出了公司的一项资本运作决定。

*ST构建在近期恢复中没能几乎说道明这一问题。报告书还表明，*ST构建有限公司股东、实际掌控人中航工业将使用权直管其持有人的锂电洛阳9.38%的股权给常州市金坛区政府旗下的华科投资。

一般而言，央企级别国资与地方区域国资之间较较少展开使用权直管交易。针对这一交易，深交所拒绝涉及方解释中航工业移转锂电洛阳不道德的交易实质，上述决定的原因及合理性，否不存在其他协议决定，上市公司、中航工业及交易输掉方之间否就该9.38%锂电洛阳股权作出其他誓约。上市公司实际掌控人作为一方参予此次重组并使用权移转资产，深交所拒绝涉及方解释本次重组否包含关联交易。

*ST构建在近期恢复公告中否认，上述使用权直管是中航工业秉持瘦身健身、提质增效部署，探讨航空主业，挤压亏损资产，推展本次根本性资产重组而做出的战略决定，不利于本次根本性资产重组的较慢前进，具备合理性，不不存在其他协议决定。保壳财技无以凌业务衰落不难看出，公司的系列动作直指扭亏保壳。实际并没任何资产交易，但形式上的资产出售，可以证实一笔利润；从有限公司到入股，又可以实行不并表格，将亏损挤压出有财报。

取名为出售与出让，实质上，*ST构建本次鸵鸟式的重组未确实实行涉及资产的挤压。未来，锂电池业务若之后亏损，*ST构建实质上仍将分担极大经营风险。

然而，它在财务报表上有另外的办法。根据近期返批示，*ST构建透露了此次交易的会计学处理方式，以及对一季度财务报表的影响。交易前，公司总资产大约89.86亿元，交易后，公司总资产降到43亿元左右。对利润表的影响更加立竿见影。

*ST构建在重组面谈函恢复中，证实并揭露了这一财技保壳终极面纱原本，*ST构建今年一季度营收4.8亿元，净利润亏损2897万元；由于新的会计学政策将自2019年起实行，若在股权腾挪及新的会计学政策下，*ST构建今年一季度业绩将产生变化，在营收不变、经营实质不变情况下，其将由亏损2897万元变成盈利1.05亿元。为何不会有这种影响？在重组方案透露后旋即，*ST构建公告称之为，将自今年1月起展开一次会计学政策更改。

其中关键一项，调整非交易性权益工具投资的会计学处置，容许企业将非交易性权益工具投资登录为以公允价值计量且其变动算入其他综合收益的金融资产展开处置，但该登录不能撤消，且在处理时不得将原算入其他综合收益的总计公允价值变动额结转算入当期损益。这沦为解读这次重组的关键所在。细心钻研返批示由此可知，*ST构建出售资产的收益算入投资收益，而由于中止对锂电科技的控制权，涉及资产仍然拆分报表，对锂电科技的股权投资由成本法核算改以权益法核算，并展开追溯到调整，获得的锂电科技股权使用公允价值计量。

实际并没任何资产交易，但形式上的资产出售，可以证实一笔利润；从有限公司到入股，又可以实行不并表格，将亏损挤压出有财报；未来以公允价值计量，意味著即便持续亏损，只要市场估值低，依然可以视作盈利资产，其中人为可调节空间极大。资深财务人士对上证报记者回应。会计学政策更改无可厚非。

但不难看出，这一整套资产交易、会计学政策更改最后直指扭亏保壳。8年超强20亿元投放败给粗略估计，8年间，*ST构建与合作方总计投放超强20亿元力捧锂电池业务，然而如今衰落自此，背后成因有一点研究。追溯过往，*ST构建曾是A股市场十分得宠的央企上市平台，粗略估计，8年间，*ST构建与合作方总计投放超强20亿元力捧锂电池业务，然而如今衰落自此，背后成因有一点研究。公告表明，2011年至今，*ST构建在锂电池板块最少展开了五次投资、统合。

其中，2011年，*ST构建通过非公开发行股票筹措资金，对锂电洛阳实行10.2亿元注册资本，并建设锂离子动力电池项目；2015年，锂电洛阳以无形资产及现金出资合计12亿元与金沙投资及华科投资出资成立锂电科技；2018年，*ST构建再行向锂电洛阳注册资本3.94亿元左右，沦为锂电洛阳股权63.98%的有限公司股东。2011年项目可行性报告表明，锂电洛阳建设锂离子动力电池项目总投资额为17亿元，其中建设投资15亿元，铺底流动资金2亿元，白鱼投放筹措资金额10.2亿元。

报告称之为，项目建设周期为38个月，项目竣工后将构成6.8亿AH大容量锂离子动力电池生产能力。项目建成投产后，预计年均净利润为3.74亿元，项目投资财务内部收益率（所得税前）为23.10%，项目投资回收期（所得税前）为7.8年。

2017年前后，*ST构建早已显著感受到了寒意。然而，在2016年、2017年之际，*ST构建发售锂电洛阳产业园建设项目三期工程，无意更进一步提高公司主营业务结构中锂离子电池业务所占到比重。

上述结果极为失望。透露表明，*ST构建2011年非公开发行注册资本锂电洛阳建设锂离子动力电池项目2018年构建效益为-2.36亿元，锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程募投项目2018年构建效益大约-3.34亿元，皆并未超过预计效益。

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